Condiciones del software
como servicio
1.1. Las definiciones y reglas de interpretación de las presentes condiciones generales figuran en el Anexo 1.
2.1. Sales Layer Ltd, constituida y registrada en Inglaterra y Gales con el número de sociedad 13250106, con domicilio social en Riverside House 40-46 High Street, Maidstone, Inglaterra, ME14 1JH ("Sales Layer"), ha desarrollado determinadas aplicaciones de software que pone a disposición de los suscriptores a través de Internet en la modalidad de software como servicio a cambio de una cuota de suscripción.
2.2. Sales Layer está dispuesto a concederle acceso a los Servicios de software (tal y como se definen a continuación) a usted, como empresa que utilizará los productos SaaS ("Cliente"), en los presentes términos y condiciones. Al indicar su consentimiento electrónicamente, o al acceder o utilizar de cualquier otro modo los Servicios de Software, el Cliente acepta estos términos y condiciones.
2.3. Lea detenidamente estos términos antes de utilizar los Servicios de Software, ya que constituyen un contrato legal y exigible entre el Cliente y Sales Layer.
3.1. Sujeto al pago por parte del Cliente de la Cuota de Suscripción establecida en la cláusula 6 y al cumplimiento de sus obligaciones establecidas en estas condiciones y en cualquier Hoja de Pedido, Sales Layer concede al Cliente un derecho y una licencia limitados, no exclusivos, intransferibles y revocables, sin derecho a conceder sublicencias, para permitir al Cliente, a través de los derechos de acceso concedidos a los Usuarios Autorizados del Cliente, acceder y utilizar los Servicios de Software y la Documentación, durante el Periodo de Suscripción, únicamente para las operaciones comerciales internas del Cliente. La concesión de este derecho y licencia está sujeta al cumplimiento por parte del Cliente de estas condiciones y de cualquier otro documento al que se haga referencia en estas condiciones o en un Formulario de pedido.
3.2. En relación con los Usuarios Autorizados, el Cliente se compromete a que:
(a) el número máximo de Usuarios Autorizados que autorice a acceder y utilizar los Servicios de Software y la Documentación no excederá el número de Suscripciones de Usuario que haya adquirido en cada momento;
(b) cada Usuario Autorizado mantendrá una contraseña segura para su uso de los Servicios de Software y la Documentación, que dicha contraseña se cambiará con una frecuencia no inferior a una vez cada dos meses y que cada Usuario Autorizado mantendrá su contraseña confidencial;
(c) deberá, con una frecuencia no superior a una vez por trimestre, permitir a Sales Layer o al auditor designado por Sales Layer auditar los Servicios de Software, o utilizar los informes de software solicitados por Sales Layer, para verificar que el uso de los Servicios de Software por parte del Cliente no excede el número de Suscripciones de Usuario adquiridas por el Cliente. Este derecho se ejercerá con un preaviso razonable, de forma que no interfiera sustancialmente en el desarrollo normal de la actividad del Cliente; y
(d) si cualquiera de las auditorías mencionadas en la cláusula 3.2(e) revela que el Cliente ha pagado de menos a Sales Layer por su uso de los Servicios de Software, entonces, sin perjuicio de los demás derechos de Sales Layer, el Cliente pagará a Sales Layer una cantidad igual a dicho pago de menos calculada de acuerdo con los precios establecidos en la Orden de Pedido.
3.3. El Cliente es responsable de todos los actos y omisiones de cada Usuario Autorizado y de todo uso que se haga de los Servicios de Software utilizando las credenciales de acceso de cada Usuario Autorizado.
3.4. El Cliente no accederá, almacenará, distribuirá o transmitirá ningún virus, ni ningún material durante el uso de los Servicios de Software, y se asegurará de que cada Usuario Autorizado no lo haga:
(a) sea ilegal, dañino, amenazador, difamatorio, obsceno, infractor, acosador u ofensivo desde el punto de vista racial o étnico;
(b) facilite actividades ilegales;
(c) muestre imágenes sexualmente explícitas;
(d) promueva la violencia ilegal;
(e) sea discriminatorio por motivos de raza, sexo, color, creencias religiosas, orientación sexual, discapacidad; o
(f) sea ilegal por cualquier otro motivo o cause daños o lesiones a cualquier persona o propiedad; (colectivamente "Material Dañino") y Sales Layer se reserva el derecho, sin responsabilidad o perjuicio de sus otros derechos frente al Cliente, de inhabilitar el uso de los Servicios de Software por parte del Cliente y eliminar cualquier Material Dañino.
3.5. El Cliente no podrá, y deberá procurar que cada Usuario Autorizado no lo haga, sin el consentimiento de Sales Layer:
(a) intente copiar, modificar, duplicar, crear trabajos derivados, enmarcar, reflejar, volver a publicar, descargar, mostrar, transmitir o distribuir la totalidad o parte de los Servicios de Software o la Documentación en cualquier forma o medio o por cualquier medio; o
(b) intentar descompilar, descompilar inversamente, desensamblar, aplicar ingeniería inversa o reducir de cualquier otro modo a una forma perceptible por el ser humano la totalidad o parte del Software; o
(c) acceder a la totalidad o parte de los Servicios de Software con el fin de crear un producto o servicio que compita con los Servicios de Software;
(d) con sujeción a la cláusula 19.10, conceder licencias, vender, alquilar, arrendar, transferir, asignar, distribuir, mostrar, divulgar o explotar comercialmente de cualquier otro modo, o poner los Servicios de software y/o la Documentación a disposición de terceros, excepto los Usuarios autorizados
(e) intentar obtener, o ayudar a terceros a obtener, acceso al Software y/o a la Documentación, salvo lo dispuesto en esta cláusula 3; o
(f) introducir o permitir la introducción de cualquier virus o vulnerabilidad en la red y los sistemas de información de Sales Layer.
3.6. El Cliente hará todos los esfuerzos razonables para evitar cualquier acceso o uso no autorizado de los Servicios de Software y, en caso de que se produzca dicho acceso o uso no autorizado, lo notificará inmediatamente a Sales Layer.
3.7. Para que Sales Layer pueda prestar los Servicios de software, el Cliente concede a Sales Layer un derecho y una licencia no exclusivos para copiar, explotar, procesar, almacenar, transmitir y utilizar los Datos del cliente únicamente en la medida en que sea necesario para prestar los Servicios de software.
3.8. El Cliente deberá adquirir a su costa, instalar y mantener todo el software de habilitación y de terceros necesario para acceder y utilizar los Servicios de software. El Cliente reconoce que el incumplimiento de esta obligación puede afectar al uso de los Servicios de software.
4.1. El Cliente podrá, ocasionalmente durante cualquier Periodo de Suscripción, adquirir servicios adicionales (conectores, SKU, funcionalidades y funcionalidad de producto de las Suscripciones de Usuario mediante la presentación de un Formulario de Pedido a Sales Layer.
4.2. Sales Layer facturará al Cliente los servicios adicionales de conformidad con el Formulario de Pedido. En relación con la compra de Suscripciones de Usuario adicionales, si el Cliente adquiere alguna Suscripción de Usuario adicional a mitad del Periodo de Suscripción Inicial o de cualquier Periodo de Renovación (según corresponda), dichas tarifas se prorratearán a partir de la fecha de activación por parte de Sales Layer durante el resto del Periodo de Suscripción Inicial o del Periodo de Renovación en curso (según corresponda).
5.1. Si el Cliente está utilizando una versión de prueba gratuita, una versión de prueba de concepto del Software, una versión beta del Software, o utilizando los Servicios de Software de cualquier otro modo gratuito, tal y como se especifica en un Formulario de Pedido, incluidos los servicios de soporte relacionados en la medida en que los proporcione Sales Layer a su entera discreción (colectivamente, "Servicios de Prueba"), Sales Layer pone dichos Servicios de Prueba a disposición del Cliente hasta la primera de las siguientes fechas:
(a) el final del periodo de prueba gratuito o de prueba de concepto o del periodo de pruebas beta comunicado por Sales Layer o especificado en un Formulario de pedido;
(b) la fecha de inicio de cualquier versión adquirida de dichos Servicios de software; o
(c) la notificación por escrito de rescisión por parte de Sales Layer ("Periodo de Servicios de prueba"). Sales Layer concede al Cliente, durante el Periodo de Servicios de Prueba, un derecho no exclusivo e intransferible de acceso y uso de los Servicios de Prueba para fines de evaluación interna del Cliente de conformidad con la Documentación y sujeto a las restricciones de acceso y uso establecidas en las presentes condiciones. El Cliente está autorizado a utilizar los Servicios de Prueba únicamente con fines de evaluación y no con fines comerciales o productivos, a menos que Sales Layer autorice lo contrario por escrito. Todos los Datos del cliente introducidos en los Servicios de prueba y todas las configuraciones realizadas en los Servicios de prueba por o para el Cliente durante la vigencia de dichos Servicios de prueba se perderán de forma permanente a menos que el Cliente:
(i) haya adquirido los Servicios de software cubiertos por los Servicios de prueba; o
(ii) exporte dichos datos o configuraciones antes de que finalice dicho periodo gratuito.
5.2. No se garantiza que las características o funciones de los Servicios de Prueba estén disponibles, o si están disponibles sean las mismas, en la versión de lanzamiento general de los Servicios de Software.
5.3. Sales Layer no tendrá ninguna obligación de proporcionar al Cliente ningún servicio de mantenimiento o soporte con respecto a los Servicios de Prueba. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario, Sales Layer proporciona los Servicios de prueba "tal cual" y "según disponibilidad", sin garantías ni representaciones de ningún tipo.
5.4. En la medida en que lo permita la ley, Sales Layer renuncia a todas las garantías y representaciones implícitas, incluyendo, sin limitación, cualquier garantía implícita de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado y no infracción.
5.5. El Cliente asume todos los riesgos y todos los costes asociados al uso de los Servicios de prueba. El único y exclusivo recurso del Cliente en caso de cualquier insatisfacción o incumplimiento por parte de Sales Layer de estos términos con respecto a dichos Servicios de Prueba es la terminación de los Servicios de Prueba. Cualquier obligación por parte de Sale Layer de indemnizar, defender o eximir de responsabilidad en virtud de estos términos no es aplicable a los Clientes que utilicen los Servicios de prueba.
6.1. Sales Layer facturará al Cliente las tarifas y gastos (incluidas las Cuotas de Suscripción) establecidos en una Orden de Pedido con la frecuencia especificada en la misma. Cualquier descuento concedido por Sales Layer al Cliente no será aplicable en caso de que el Cliente incumpla (a juicio razonable de Sales Layer) cualquiera de estos términos. El Cliente reconoce que Sales Layer podrá facturar los Servicios de software cada vez que el Cliente:
(a) adquiera servicios adicionales (incluidos conectores, SKU y funciones fuera de los servicios adquiridos en la Orden de pedido);
(b) aumente el número de Usuarios autorizados; o
(c) altere de cualquier otro modo el uso que hace de los Servicios de software, de modo que pueda ser necesario abonar importes adicionales a Sales Layer.
6.2. Sales Layer facturará al Cliente los desembolsos en que incurra en su nombre debidamente aprobados por el Cliente con antelación.
6.3. Si Sales Layer no ha recibido el pago dentro de los 30 días siguientes a la fecha de vencimiento, y sin perjuicio de cualesquiera otros derechos y recursos de Sales Layer:
(a) Sales Layer podrá, sin responsabilidad para con el Cliente, inhabilitar la contraseña, la cuenta y el acceso del Cliente a la totalidad o parte de los Servicios de Software y Sales Layer no estará 3 obligada a prestar ninguno o la totalidad de los Servicios de Software mientras la(s) factura(s) en cuestión permanezcan impagadas; y
(b) se devengarán intereses diarios sobre dichos importes vencidos a un tipo anual igual al 4% sobre el tipo básico de préstamo del Banco Central Europeo vigente en cada momento, a partir de la fecha de vencimiento y hasta su completo pago, ya sea antes o después de la sentencia.
6.4. Todos los importes y honorarios indicados o mencionados en las presentes condiciones o en cualquier Hoja de Pedido:
(a) no son cancelables ni reembolsables;
(b) no incluyen el impuesto sobre el valor añadido (si procede), que se añadirá a la(s) factura(s) de Sales Layer al tipo correspondiente.
6.5. Si, en cualquier momento durante el uso de los Servicios de Software, el Cliente supera la cantidad de Espacio de Biblioteca (DAM), Base de Datos y Almacenamiento de Transferencia Mensual establecida en el Formulario de Pedido, Sales Layer cobrará al Cliente, y el Cliente pagará, las tarifas vigentes de Sales Layer por exceso de almacenamiento de datos notificadas por Sales Layer en cada momento.
6.6. Sales Layer no aumentará las Cuotas de Suscripción durante el Periodo Inicial. Las Cuotas de Suscripción (y cualquier otra cuota a pagar por el Cliente) se incrementarán automáticamente en un 6% al comienzo de un Periodo de Renovación sin notificarlo al Cliente. Sales Layer tendrá derecho a aumentar las Cuotas de Suscripción en una cantidad superior al inicio de cada Periodo de Renovación previa notificación al Cliente con 3 meses de antelación.
6.7. Sales Layer se reserva el derecho a suspender el acceso del Cliente a los Servicios de Software aplicables previa notificación por escrito al Cliente con 30 días de antelación si:
(a) una factura está vencida más de sesenta (60) días; o
(b) si existe un incumplimiento material no subsanado de estas condiciones de las condiciones específicas acordadas entre las partes en una Orden de Pedido. Sales Layer restablecerá sin demora el acceso y uso de los Servicios de Software por parte del Cliente una vez resuelto el problema.
7.1. Durante el Período de Suscripción, Sales Layer proporcionará los Servicios de Software y pondrá la Documentación a disposición del Cliente de acuerdo con estas condiciones y los Formularios de Pedido.
7..2 Sales Layer hará todo lo comercialmente razonable para que los Servicios de Software estén disponibles 24 horas al día, siete días a la semana, sin perjuicio de cualquier mantenimiento programado o de emergencia. Sales Layer se esforzará razonablemente por avisar con antelación de cualquier mantenimiento programado o de emergencia de conformidad con el SLA acordado (tal y como se define a continuación).
7.3. Sales Layer tendrá derecho, con un preaviso razonable, a:
(a) realizar cambios en los Servicios de Software para:
(i) mejorar, actualizar o mejorar las funciones o servicios existentes;
(ii) introducir nuevas funciones o servicios;
(iii) reflejar cambios en la tecnología o en las prácticas del mercado; o
(iv) (garantizar que los Servicios de Software sigan cumpliendo todas las leyes, obligaciones legales o normativas aplicables.
(b) aplicar correcciones de errores, actualizaciones, mantenimiento y otras medidas correctivas que sean necesarias para garantizar el correcto funcionamiento de los Servicios de Software. Esto puede incluir la adición y sustracción de funciones, a discreción absoluta de Sales Layer. Cuando se elimine alguna función de los Servicios de software, Sales Layer hará todo lo razonablemente posible para garantizar que esto no afecte al uso y/o funcionamiento general de los Servicios de software.
7.4. El SLA está sujeto a las exclusiones y limitaciones establecidas en estas condiciones.
7.5. Sales Layer hará todo lo razonablemente posible para cumplir el SLA.
7.6. Sales Layer, siempre sujeto a estas condiciones, será responsable de los créditos de servicio especificados en el SLA en caso de que los Servicios de software no cumplan el SLA. Cualquier crédito de servicio debido al Cliente de conformidad con esta cláusula se abonará automáticamente en la cuenta del Cliente en un plazo razonable tras la recepción por parte del Cliente de una reclamación por escrito y válida de créditos de servicio. El Cliente reconoce y acepta que los créditos de servicio pagaderos por Sales Layer en virtud del SLA son su único y exclusivo recurso en caso de incumplimiento del SLA por parte de Sales Layer.
7.7. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario de las presentes condiciones o del SLA, Sales Layer no estará obligada a abonar créditos de servicio cuando el incumplimiento del SLA se deba a cualquiera de las siguientes causas, o a intentos de las mismas:
(a) ataques de denegación de servicios, piratería informática, malware, virus; o
(b) errores o problemas con los Datos del Cliente, los sistemas de tecnología de la información del Cliente o los actos u omisiones del Cliente (incluidos los actos u omisiones de sus Usuarios Autorizados).
7.8. Sales Layer podrá, como parte de los Servicios de software, prestar al Cliente los servicios estándar de atención al cliente de Sales Layer de conformidad con el SLA.
7.9. Ambas partes designarán a un gestor de cuentas clave que representará a las entidades para hablar de los Servicios de Software, resolver conflictos y tratar cualquier asunto que surja en relación con los Servicios de Software.
8.1. Sales Layer proporcionará los Servicios de Software de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria, pero no garantiza que sean ininterrumpidos o estén libres de errores.
8.2. El Cliente garantiza que los Datos del Cliente estarán libres de errores y que Sales Layer no será responsable de ninguna pérdida sufrida como resultado de que los datos contengan errores, fallos u otros defectos.
8.3. Quedan excluidas todas las demás condiciones, garantías u otros términos que pudieran tener efecto entre las partes o estar implícitos o incorporados a estas condiciones, ya sea por ley, por derecho consuetudinario o de otro modo, incluidas las condiciones, garantías u otros términos implícitos relativos a la calidad satisfactoria o la idoneidad para un fin determinado.
8.4. El Cliente y Sales Layer han tomado todas las medidas necesarias y tienen todo el poder y autoridad necesarios para celebrar y ejecutar este contrato.
8.5. Estos términos constituyen obligaciones válidas, legales y vinculantes para el Cliente.
8.6. La aceptación de las presentes condiciones por parte del Cliente y el cumplimiento de las mismas no constituirán una infracción ni un incumplimiento:
(a) de los estatutos u otros documentos constitutivos del Cliente, o de cualquier otro acuerdo o instrumento del que el Cliente sea parte o por el que el Cliente esté obligado; o
(b) de cualquier orden, sentencia, decreto u otra restricción aplicable al Cliente.
9.1. Sales Layer:
(a) no garantiza que:
(i) el uso por parte del Cliente de los Servicios de Software sea ininterrumpido o esté libre de errores;
(ii) que los Servicios de Software y/o la información obtenida por el Cliente a través de los Servicios de Software satisfagan los requisitos del Cliente; o
(iii) los Servicios de Software estén libres de Vulnerabilidades.
(b) no es responsable de ningún retraso, fallo de entrega o cualquier otra pérdida o daño resultante de la transferencia de datos a través de redes e instalaciones de comunicaciones, incluido Internet, y el Cliente reconoce que los Servicios de software pueden estar sujetos a limitaciones, retrasos y otros problemas inherentes al uso de dichas instalaciones de comunicaciones.
9.2. Las presentes condiciones no impedirán que Sales Layer celebre acuerdos similares con terceros, o que desarrolle, utilice, venda o conceda licencias de forma independiente para documentación, productos y/o servicios similares a los proporcionados en virtud de las presentes condiciones.
9.3 Sales Layer garantiza que dispone y mantendrá todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las presentes condiciones.
10.1. El Cliente deberá:
(a) proporcionar a Sales Layer:
(i) toda la cooperación necesaria en relación con estos términos; y
(ii) todo el acceso necesario a la información que pueda requerir Sales Layer; con el fin de proporcionar los Servicios de Software, incluidos, entre otros, los Datos del Cliente, la información de acceso de seguridad y los servicios de configuración;
(b) sin que ello afecte a sus otras obligaciones en virtud de estos términos, cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables con respecto a sus actividades en virtud de estos términos;
(c) llevar a cabo todas las demás responsabilidades del Cliente establecidas en estos términos de manera oportuna y eficiente. En caso de que se produzca algún retraso en la prestación de dicha asistencia por parte del Cliente según lo acordado por las partes, Sales Layer podrá ajustar cualquier calendario o programa de entrega acordado según sea razonablemente necesario;
(d) garantizar que los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios de Software y la Documentación de acuerdo con los términos y condiciones de estos términos y será responsable del incumplimiento de estos términos por parte de cualquier Usuario Autorizado;
(e) obtener y deberá mantener todas las licencias, consentimientos y permisos necesarios para que Sales Layer, sus contratistas y agentes cumplan con sus obligaciones en virtud de estos términos, incluyendo sin limitación los Servicios de Software;
(f) se asegurará de que su red y sistemas cumplen con las especificaciones pertinentes proporcionadas por Sales Layer en cada momento; y
(g) será, en la medida permitida por la ley y salvo que se disponga expresamente lo contrario en estas condiciones, el único responsable de la adquisición, mantenimiento y seguridad de sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas a los centros de datos de Sales Layer, y de todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos de entrega y cualquier otra pérdida o daño derivado o relacionado con las conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones del Cliente o causado por Internet.
11.1. El Cliente será el propietario de todos los derechos, títulos e intereses sobre todos los Datos de Cliente que no sean datos personales y será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de todos estos Datos de Cliente.
11.2. En caso de pérdida o daño de los Datos de Cliente, el único y exclusivo recurso del Cliente contra Sales Layer será que Sales Layer haga todo lo comercialmente razonable para restaurar los Datos de Cliente perdidos o dañados a partir de la última copia de seguridad de dichos Datos de Cliente mantenida por Sales Layer de acuerdo con su procedimiento de archivo. Sales Layer no será responsable de ninguna pérdida, destrucción, alteración o divulgación de los Datos del Cliente causada por terceros (excepto aquellos terceros subcontratados por Sales Layer para realizar servicios relacionados con el mantenimiento y la copia de seguridad de los Datos del Cliente, de los que seguirá siendo plenamente responsable en virtud de la cláusula 11.8).
11.3. Ambas partes cumplirán todos los requisitos aplicables de la Legislación sobre Protección de Datos. La presente cláusula 8 se añade a las obligaciones o derechos de una de las partes en virtud de la legislación sobre protección de datos, y no los exime, elimina o sustituye.
11.4. Las partes reconocen que:
(a) si Sales Layer procesa cualquier dato personal en nombre del Cliente en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las presentes condiciones, el Cliente es el responsable del tratamiento y Sales Layer es el encargado del tratamiento a efectos de la legislación sobre protección de datos.
(b) los datos personales se transferirán o almacenarán fuera del EEE o del Reino Unido cuando el Cliente esté situado fuera del EEE o del Reino Unido.
11.5. Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 11.3, el Cliente se asegurará de que dispone de todos los consentimientos y notificaciones apropiados necesarios para permitir la transferencia legal de los datos personales a Sales Layer durante la vigencia y a los efectos de estas condiciones, de modo que Sales Layer pueda utilizar, procesar y transferir legalmente los datos personales de conformidad con estas condiciones en nombre del Cliente.
11.6. Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 11.3., Sales Layer, en relación con cualquier dato personal procesado en relación con el cumplimiento por parte de Sales Layer de sus obligaciones en virtud de estos términos:
(a) procesará esos datos personales únicamente siguiendo las instrucciones documentadas por escrito del Cliente, a menos que Sales Layer esté obligada por las leyes de cualquier miembro de la Unión Europea o por las leyes de la Unión Europea aplicables a Sales Layer y/o la Legislación Nacional del Reino Unido (donde Legislación Nacional del Reino Unido significa la Legislación de Protección de Datos del Reino Unido y cualquier otra ley aplicable en el Reino Unido) a procesar datos personales (Legislación Aplicable). Cuando Sales Layer se base en las Leyes Aplicables para procesar los datos personales, Sales Layer notificará inmediatamente al Cliente de ello antes de realizar el procesamiento requerido por las Leyes Aplicables, a menos que dichas Leyes Aplicables prohíban a Sales Layer notificarlo al Cliente;
(b) sólo transferirá datos personales fuera del EEE y del Reino Unido a menos que se cumplan las siguientes condiciones:
(i) que el Cliente o Sales Layer hayan proporcionado las garantías adecuadas en relación con la transferencia;
(ii) que el interesado tenga derechos exigibles y recursos legales efectivos;
(iii) que Sales Layer cumpla con sus obligaciones en virtud de la Legislación de Protección de Datos proporcionando un nivel adecuado de protección a cualquier dato personal que se transfiera; y
(iv) Sales Layer cumpla las instrucciones razonables que el Cliente le notifique previamente con respecto al tratamiento de los datos personales;
(c) asista al Cliente, a su costa, en la respuesta a cualquier solicitud de un interesado y en el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de la legislación sobre protección de datos con respecto a la seguridad, las notificaciones de infracciones, las evaluaciones de impacto y las consultas con las autoridades supervisoras o reguladoras;
(d) notificar al Cliente sin demora indebida cuando tenga conocimiento de una violación de datos personales;
(e) siguiendo instrucciones escritas del Cliente, eliminar o devolver al Cliente los datos personales y copias de los mismos a la finalización del acuerdo entre las partes, a menos que la Legislación Aplicable exija almacenar los datos personales (y a estos efectos el término "eliminar" significará poner dichos datos fuera de uso); y
(f) mantener registros e información completos y precisos para demostrar su cumplimiento de esta cláusula 11 e informar inmediatamente al Cliente si, en opinión de Sales Layer, una instrucción infringe la Legislación de Protección de Datos.
11.7. Cada una de las partes se asegurará de que dispone de las medidas técnicas y organizativas apropiadas, revisadas y aprobadas por la otra parte, para protegerse contra el tratamiento no autorizado o ilícito de datos personales y contra la pérdida o destrucción accidental de datos personales o los daños causados a los mismos, adecuadas al daño que pudiera resultar del tratamiento no autorizado o ilícito o de la pérdida, destrucción o daños accidentales y a la naturaleza de los datos que deben protegerse, teniendo en cuenta el estado del desarrollo tecnológico y el coste de la aplicación de las medidas (estas medidas pueden incluir, cuando proceda, la seudonimización y el cifrado de los datos personales, la garantía de confidencialidad, integridad, disponibilidad y resistencia de sus sistemas y servicios, la garantía de que la disponibilidad de los datos personales y el acceso a los mismos puedan restablecerse oportunamente tras un incidente, y la evaluación periódica de la eficacia de las medidas técnicas y organizativas adoptadas). 11.6. Sin perjuicio de la generalidad de la cláusula 11.3., Sales Layer deberá, en relación con cualquier dato personal tratado en relación con el cumplimiento por parte de Sales Layer de sus obligaciones en virtud de las presentes condiciones:
11.8. El Cliente autoriza a Sales Layer a designar a un tercero como encargado del tratamiento de los datos personales en virtud de las presentes condiciones. En lo que respecta al Cliente y a Sales Layer, Sales Layer seguirá siendo plenamente responsable de todos los actos u omisiones de cualquier tercero encargado del tratamiento designado a su discreción de conformidad con la presente cláusula 11.8.
11.9. Cualquiera de las partes podrá, en cualquier momento y con un preaviso no inferior a 30 días, revisar la presente cláusula 11 sustituyéndola por cualquier cláusula estándar aplicable del responsable al encargado del tratamiento o por términos similares que formen parte de un sistema de certificación aplicable (que se aplicará cuando se sustituya adjuntando una Orden de Pedido).
11.10. Entre Sales Layer y el Cliente, el Cliente es el único responsable de:
(a) el contenido, la calidad y la exactitud de los Datos de Cliente puestos a disposición por el Cliente y por los Usuarios Autorizados;
(b) notificar a los Usuarios Autorizados cómo se recopilarán y utilizarán los Datos de Cliente a efectos de los Servicios de Software;
(c) garantizar que el Cliente dispone de una base jurídica válida para procesar los Datos de Cliente y para compartir los Datos de Cliente con Sales Layer (en la medida en que sea aplicable); y
(d) garantizar que los Datos de Cliente puestos a disposición por el Cliente cumplen la Legislación sobre Protección de Datos.
12.1. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 3.8., Sales Layer podrá utilizar los Datos del Cliente;
(a) de conformidad con la Legislación sobre Protección de Datos:
(b) como estadísticas del Servicio de Software, que no incluirán información de identificación personal ni información que identifique o que razonablemente pueda identificar al Cliente;
(c) para prestar el Servicio de Software y hacer valer sus derechos en virtud de las presentes condiciones (entendiéndose y acordándose que los datos no agregados del Cliente no serán utilizados ni revelados a terceros por Sales Layer (sin el consentimiento previo por escrito del Cliente);
(d) si así lo requiere una orden judicial, ley o agencia gubernamental o reguladora (tras, si se permite, notificar razonablemente al Cliente y realizar esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar al Cliente la oportunidad de solicitar una orden de protección o equivalente (a expensas del Cliente).
12.2. El Cliente protegerá sus contraseñas (incluidos el nombre de usuario y la contraseña de cada Usuario autorizado) y asumirá toda la responsabilidad por el uso que el propio Cliente y terceros hagan de sus cuentas. El Cliente notificará inmediatamente a Sales Layer cualquier uso no autorizado de la cuenta del Cliente o cualquier otra violación de la seguridad.
13.1. Cada una de las partes podrá tener acceso a la Información Confidencial de la otra parte con el fin de cumplir con sus obligaciones en virtud de estos términos. No se considerará Información Confidencial de una de las partes aquella que:
(a) sea o pase a ser de dominio público por causas ajenas a cualquier acción u omisión de la parte receptora;
(b) estuviera en posesión legítima de la otra parte antes de la divulgación;
(c) sea divulgada legítimamente a la parte receptora por un tercero sin restricción de divulgación; o
(d) sea desarrollada de forma independiente por la parte receptora, y cuyo desarrollo independiente pueda demostrarse mediante prueba escrita.
13.2. Sin perjuicio de lo dispuesto en la cláusula 13.4., cada una de las partes mantendrá la confidencialidad de la Información Confidencial de la otra y no pondrá la Información Confidencial de la otra a disposición de terceros, ni utilizará la Información Confidencial de la otra para ningún otro fin que no sea la aplicación de las presentes condiciones.
13.3. Cada una de las partes tomará todas las medidas razonables para garantizar que la Información Confidencial de la otra a la que tenga acceso no sea divulgada o distribuida por sus empleados o agentes en violación de lo dispuesto en las presentes condiciones.
13.4. Una parte podrá revelar Información Confidencial en la medida en que dicha Información Confidencial deba ser revelada por ley, por cualquier autoridad gubernamental u otra autoridad reguladora o por un tribunal u otra autoridad de jurisdicción competente, siempre que, en la medida en que la ley se lo permita, notifique a la otra parte dicha revelación con la mayor antelación posible y, cuando la notificación de revelación no esté prohibida y se realice de conformidad con la presente cláusula 13.4, tenga en cuenta las peticiones razonables de la otra parte en relación con el contenido de dicha revelación.
13.5. El Cliente reconoce que los detalles de los Servicios de Software, y los resultados de cualquier prueba de rendimiento de los Servicios, constituyen Información Confidencial de Sales Layer.
13.6. Sales Layer reconoce que los Datos del Cliente son Información Confidencial del Cliente.
13.7. Las disposiciones anteriores de esta cláusula 13 seguirán vigentes tras la rescisión del acuerdo entre las partes, sea cual sea su origen.
14.1. El Cliente reconoce que todos los Derechos de Propiedad Intelectual de los Servicios de Software pertenecen y pertenecerán a Sales Layer o a los terceros propietarios correspondientes (según sea el caso), y el Cliente no tendrá ningún derecho sobre ninguna patente, copyright, derecho de base de datos, secreto comercial, nombre comercial, marca comercial (registrada o no), ni ningún otro derecho o licencia con respecto a los Servicios de Software o la Documentación, salvo el derecho a utilizarlos de conformidad con las presentes condiciones.
14.2. Sales Layer confirma que tiene todos los derechos en relación con los Servicios de Software que son necesarios para conceder todos los derechos que pretende conceder en virtud de las presentes condiciones y de conformidad con ellas.
14.3. Sales Layer se compromete, a su costa, a defender al Cliente o, a su elección, a resolver cualquier reclamación o acción interpuesta contra el Cliente en la que se alegue que la posesión o el uso de los Servicios de Software (o de cualquier parte de los mismos) de conformidad con estas condiciones infringe los Derechos de Propiedad Intelectual de un tercero (cada una de ellas, una "Reclamación") y será responsable de cualquier pérdida, daño, coste (incluidos los honorarios de abogados) y gastos razonables en los que incurra el Cliente o que se le adjudiquen como resultado de o en relación con dicha Reclamación. La presente cláusula 14.3 no será de aplicación cuando la Reclamación en cuestión sea atribuible al uso de los Servicios de Software (o cualquier parte de los mismos) por parte del Cliente de forma distinta a lo establecido en las presentes condiciones.
14.5. Si un tercero presenta una Reclamación, o notifica su intención de presentar una Reclamación contra el Cliente, las obligaciones de Sales Layer en virtud de la cláusula 14.3. están condicionadas a que el Cliente3 están condicionadas a que el Cliente
(a) tan pronto como sea razonablemente posible, notifique por escrito la Reclamación a Sales Layer, especificando la naturaleza de la Reclamación con un detalle razonable;
(b) proporcione una cooperación razonable a Sales Layer en la defensa y resolución de la Reclamación, a expensas de Sales Layer;
(c) otorgar a Sales Layer la autoridad exclusiva para defender o resolver la Reclamación;
(d) no admitir ninguna responsabilidad, acuerdo o compromiso en relación con la Reclamación sin el consentimiento previo por escrito de Sales Layer (dicho consentimiento no se condicionará, retendrá o retrasará injustificadamente);
(e) dar acceso a Sales Layer y a sus asesores profesionales en momentos razonables (previo aviso razonable) a sus instalaciones y a sus directivos, administradores, empleados, agentes, representantes o asesores, así como a cualesquiera activos, cuentas, documentos y registros relevantes que estén en poder o bajo el control del Cliente, para permitir a Sales Layer y a sus asesores profesionales examinarlos y sacar copias (a costa de Sales Layer) con el fin de evaluar la Reclamación; y
(f) tomar las medidas (a expensas razonables de Sales Layer) que Sales Layer pueda solicitar razonablemente para evitar, disputar, comprometer o defender la Reclamación.
14.6. Si se presenta o, en opinión razonable de Sales Layer, es probable que se presente alguna Reclamación contra el Cliente, Sales Layer podrá, a su entera discreción y a sus expensas
(a) procurar al Cliente el derecho a seguir utilizando los Servicios de Software o (o la parte pertinente de los mismos) de conformidad con estos términos;
(b) modificar los Servicios de Software (según proceda) para que dejen de ser infractores;
(c) actualizar los Servicios de Software con servicios no infractores; o
(d) rescindir inmediatamente el acuerdo entre las partes mediante notificación por escrito al Cliente y reembolsar las Cuotas de Suscripción prepagadas en la fecha de rescisión, siempre que si Sales Layer modifica o sustituye los Servicios de Software, los Servicios de Software modificados o sustituidos cumplan los requisitos establecidos en estas condiciones.
14.7. En ningún caso, Sales Layer, sus empleados, agentes y subcontratistas serán responsables ante el Cliente en la medida en que la presunta infracción se base en:
(a) una modificación de los Servicios de Software o de la Documentación por parte de cualquier persona distinta de Sales Layer; o
(b) el uso por parte del Cliente de los Servicios de Software o de la Documentación de forma contraria a las instrucciones dadas al Cliente por Sales Layer; o
(c) el uso por parte del Cliente de los Servicios de Software o de la Documentación tras la notificación de la presunta infracción o
14.8. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a Sales Layer frente a reclamaciones, acciones, procedimientos, pérdidas, daños, gastos y costes (incluidos, entre otros, las costas judiciales y los honorarios razonables de abogados) derivados o relacionados con el uso por parte del Cliente de los Servicios y/o la Documentación, siempre que:
(a) el Cliente reciba notificación inmediata de dicha reclamación;
(b) Sales Layer coopere razonablemente con el Cliente en la defensa y resolución de dicha reclamación, a expensas del Cliente; y
(c) el Cliente reciba autoridad exclusiva para defender o resolver la reclamación.
14.9. Esta cláusula 14 constituye el recurso exclusivo del Cliente y la única responsabilidad de Sales Layer con respecto a las Reclamaciones.
15.1. Salvo disposición expresa y específica en las presentes condiciones:
(a) el Cliente asume la responsabilidad exclusiva de los resultados obtenidos del uso de los Servicios de software y la Documentación por parte del Cliente, y de las conclusiones extraídas de dicho uso. Sales Layer no será responsable de ningún daño causado por errores u omisiones en la información, instrucciones o guiones proporcionados a Sales Layer por el Cliente en relación con los Servicios de Software, ni de ninguna acción llevada a cabo por Sales Layer bajo la dirección del Cliente;
(b) todas las garantías, representaciones, condiciones y demás términos de cualquier tipo implícitos por ley o derecho consuetudinario quedan, en la medida máxima permitida por la legislación aplicable, excluidos de estas condiciones; y
(c) los Servicios y la Documentación se proporcionan al Cliente "tal cual".
15.2. Nada de lo dispuesto en las presentes condiciones limitará o excluirá la responsabilidad de cualquiera de las partes por:
(a) Muerte o daños personales causados por su negligencia o la negligencia de sus empleados, agentes o subcontratistas (según proceda);
(b) Fraude o tergiversación fraudulenta; o
(c) Cualquier asunto por el que sería ilegal excluir o restringir la responsabilidad.
15.3. Sin perjuicio de lo dispuesto en las cláusulas 15.1. y 15.2. anteriores:
(a) Sales Layer no será responsable en ningún caso ante el Cliente, ya sea por contrato, responsabilidad extracontractual (incluida negligencia), incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, de:
(i) cualquier pérdida de beneficios, ventas, ingresos o negocio;
(ii) pérdida de ahorros previstos;
(iii) pérdida o daño del fondo de comercio;
(iv) pérdida de acuerdos o contactos;
(v) pérdida de uso o corrupción de software, Datos del Cliente, otros datos o información;
(vi) cualquier pérdida derivada de la rescisión legal del acuerdo entre las partes o de cualquier decisión de no renovar su vigencia, o
(vii) cualquier pérdida, coste, daño, cargo o gasto especial, o indirecto o consecuente que surja en virtud de estos términos o como consecuencia de cualquier acto u omisión de la parte en cuestión.
(b) La responsabilidad total de Sales Layer ante el Cliente por cualquier otra pérdida o daño que surja en virtud de estas condiciones o en relación con las mismas, ya sea contractual, extracontractual (incluida la negligencia), incumplimiento de obligaciones legales o de otro tipo, no superará en ningún caso el valor anual de las Cuotas de Suscripción adeudadas por el Cliente a Sales Layer en virtud de estas condiciones y de cualquier Pedido realizado en el año en que se incurra en dicha responsabilidad.
15.4. Ninguna de las partes podrá beneficiarse de las limitaciones y exclusiones establecidas en la presente cláusula con respecto a cualquier responsabilidad derivada de su incumplimiento deliberado.
15.5. Por la presente, el Cliente se compromete a eximir a Sales Layer de cualquier daño, pérdida o gasto derivado de responsabilidades originadas por actos u omisiones del Cliente en relación con los Servicios de Software.
16.1. Estas condiciones entrarán en vigor a partir de la Fecha de inicio y se mantendrán durante el Período de suscripción inicial y, posteriormente, se renovarán automáticamente de acuerdo con las condiciones de la Orden de pedido. Si no se especifica en la Orden de Pedido, estas condiciones se renovarán automáticamente por periodos sucesivos de 12 meses ("Periodo de Renovación").
16.2. El contrato entre las partes podrá rescindirse del siguiente modo:
(a) tras el Periodo de Suscripción Inicial, cualquiera de las partes podrá rescindir las presentes condiciones y cualquier Hoja de Pedido notificándolo a la otra parte, por escrito, al menos 1 mes antes de que finalice el Periodo de Suscripción Inicial o cualquier Periodo de Renovación, en cuyo caso las presentes condiciones dejarán de aplicarse al expirar el Periodo de Suscripción Inicial o el Periodo de Renovación aplicable; o
(b) de otro modo, de conformidad con lo dispuesto en las presentes condiciones.
16.3. Toda notificación de rescisión de conformidad con la cláusula 16 deberá seguir el procedimiento de notificación establecido en la cláusula 19.8.
16.4. Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso de que disponga, cualquiera de las partes podrá poner fin a la aplicación de las presentes condiciones y de los formularios de pedido con efecto inmediato mediante notificación por escrito a la otra parte si
(a) la otra parte adopta o ha adoptado contra ella cualquier medida o acción en relación con su entrada en administración (a) la otra parte adopta o ha adoptado contra ella cualquier medida o acción en relación con su administración, liquidación provisional o cualquier convenio o acuerdo con sus acreedores (salvo en relación con una reestructuración solvente), su disolución (ya sea voluntaria o por orden judicial, salvo a efectos de una reestructuración solvente), el nombramiento de un administrador para cualquiera de sus activos o el cese de sus actividades.
17.1. La rescisión del acuerdo entre las partes no afectará a los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios por cualquier incumplimiento de estas condiciones o de las condiciones específicas acordadas entre las partes en una Orden de Pedido que existieran en la fecha de rescisión o con anterioridad a la misma.
17.2. A la terminación del acuerdo entre las partes;
(a) el Cliente dejará de utilizar los Servicios de Software;
(b) el Cliente no podrá reclamar a Sales Layer indemnización o compensación alguna, ya sea por pérdida de ingresos, pérdida de derechos de agencia, pérdida de fondo de comercio o cualquier pérdida análoga;
(c) todas las licencias concedidas en virtud de las presentes condiciones o de una Orden de Pedido se extinguirán inmediatamente y el Cliente cesará inmediatamente todo uso de los Servicios de Software y/o de la Documentación;
(d) cada una de las partes devolverá y dejará de utilizar cualquier equipo, propiedad, Documentación y otros elementos (y todas las copias de los mismos) que pertenezcan a la otra parte;
(e) Sales Layer podrá destruir o disponer de otro modo de cualquiera de los Datos del Cliente que obren en su poder de conformidad con la cláusula 11.6.(e), a menos que Sales Layer reciba, a más tardar diez días después de la fecha efectiva de rescisión de estas condiciones, una solicitud por escrito para la entrega al Cliente de la copia de seguridad más reciente de los Datos del Cliente. Sales Layer hará todos los esfuerzos comerciales razonables para entregar la copia de seguridad al Cliente en un plazo de 30 días a partir de la recepción de dicha solicitud por escrito, siempre que el Cliente haya abonado, en ese momento, todas las tasas y cargos pendientes en el momento de la rescisión y resultantes de la misma (vencidos o no en la fecha de rescisión). El Cliente pagará todos los gastos razonables en los que incurra Sales Layer para devolver o eliminar los Datos del Cliente.
(f) cada una de las partes devolverá o destruirá, en un plazo de treinta (30) días a partir de la solicitud por escrito, cualquier Información Confidencial tangible de la otra parte que esté en su posesión o control y que no esté contenida en los Servicios de Software; y
(g) no se verán afectados ni perjudicados los derechos, recursos, obligaciones o responsabilidades de las partes que se hayan devengado hasta la fecha de rescisión, incluido el derecho a reclamar daños y perjuicios con respecto a cualquier incumplimiento de estos términos que existiera en la fecha de rescisión o con anterioridad a la misma.
18.1. En el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las presentes condiciones y de cualquier condición específica acordada por las partes en una Orden de Pedido, cada parte cumplirá, a sus expensas, con todas las leyes y reglamentos relativos a sus actividades en virtud de las presentes condiciones, ya que pueden cambiar de vez en cuando, y con cualquier condición vinculante para ella en cualquier licencia aplicable, registros, permisos y aprobaciones.
18.2. Ambas partes harán todo lo razonablemente posible para implementar los cambios en los Servicios de Software necesarios como resultado de cualquier cambio de vez en cuando en vigor a cualquier ley aplicable.
19.1. Fuerza mayor. Ninguna de las partes incumplirá las presentes condiciones o las condiciones específicas acordadas por las partes en virtud de una Orden de Pedido, ni será responsable del retraso en el cumplimiento o incumplimiento de cualquiera de sus obligaciones en virtud de dichas condiciones si dicho retraso o incumplimiento se debe a acontecimientos, circunstancias o causas que escapen a su control razonable, incluyendo, a título meramente enunciativo y no limitativo, huelgas, huelgas, cierres patronales u otros conflictos laborales (ya afecten a la plantilla de Sales Layer o a cualquier otra parte), fallo de un servicio público o de la red de transporte o telecomunicaciones, caso fortuito, guerra, disturbios, conmoción civil, daños malintencionados, cumplimiento de cualquier ley u orden, norma, reglamento o instrucción gubernamental, accidente, avería de instalaciones o maquinaria, incendio, inundación, epidemia o pandemia, tormenta o incumplimiento de Sales Layer o subcontratistas. Si el periodo de retraso o incumplimiento se prolonga durante 8 semanas, la parte no afectada podrá rescindir el acuerdo entre las partes mediante notificación por escrito a la parte afectada con 30 días de antelación.
19.2. Confidencialidad. Cada una de las partes se compromete a no revelar a nadie, en ningún momento durante la vigencia de las presentes condiciones y durante un periodo de cinco años tras la rescisión del acuerdo entre las partes, ninguna información confidencial relativa a la actividad, asuntos, clientes o Sales Layer de la otra parte. Cada una de las partes podrá revelar la información confidencial de la otra parte:
(a) a sus empleados, directivos, representantes o asesores que necesiten conocer dicha información para cumplir con las obligaciones de la parte en virtud de estos términos o de los términos específicos acordados entre las partes en virtud de una Orden de Pedido; y
(b) según lo exija la ley, un tribunal de jurisdicción competente o cualquier autoridad gubernamental o reguladora.
Ninguna de las partes utilizará la información confidencial de la otra parte para fines distintos del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de las presentes condiciones o de las condiciones específicas acordadas por las partes en virtud de una Orden de Pedido.
19.3. Conflictos. En caso de conflicto o incoherencia, se aplicará el siguiente orden de prioridad, de forma que una cláusula contenida en un documento superior de la lista tendrá prioridad sobre una cláusula contenida en un documento inferior de la lista:
(a) la Orden de Pedido;
(b) el SLA; y
(c) estas condiciones.
19.4. Acuerdo completo. Estas condiciones y las condiciones específicas acordadas entre las partes constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen y extinguen todos los acuerdos, promesas, garantías, representaciones y entendimientos previos entre ellas, ya sean escritos u orales. Cada parte acepta que no tendrá ningún recurso por cualquier declaración, representación, seguridad o garantía (ya sea hecha inocentemente o por negligencia) que no se establezca en estas condiciones o en las condiciones específicas acordadas entre las partes sin una Orden de Pedido. Cada una de las partes acuerda que no tendrá derecho a reclamar por declaraciones falsas inocentes o negligentes o por declaraciones falsas negligentes basadas en cualquier declaración de estos términos.
19.5. Variación. Ninguna variación del acuerdo entre las partes será efectiva a menos que se haga por escrito y esté firmada por las partes (o sus representantes autorizados).
19.6. Renuncia. El hecho de que una de las partes no ejerza o retrase el ejercicio de cualquier derecho o recurso previsto en el presente Contrato o por la ley no constituirá una renuncia a ese u otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese u otro derecho o recurso. Ningún ejercicio único o parcial de tal derecho o recurso impedirá o restringirá el ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.
19.7. Rescisión. Si cualquier disposición o disposición parcial de estos términos es o se convierte en inválida, ilegal o inaplicable, se considerará modificada en la medida mínima necesaria para hacerla válida, legal y aplicable. Si tal modificación no fuera posible, la disposición o disposición parcial en cuestión se considerará suprimida. Cualquier modificación o supresión de una disposición o disposición parcial en virtud de esta cláusula no afectará a la validez y aplicabilidad del resto de los términos.
19.8. Notificaciones. Cualquier notificación requerida en virtud de estas condiciones se realizará por escrito y se enviará por correo electrónico a la dirección de correo electrónico notificada a cada parte por las otras partes en cada momento, que se considerará recibida en el momento de la transmisión, siempre que no se genere automáticamente un informe de devolución o de entrega fallida.
19.9. Derechos de terceros. Nadie que no sea una de las partes de estos términos o de una Orden de Pedido, sus sucesores y cesionarios permitidos, tendrá derecho a hacer cumplir ninguno de sus términos.
19.10. Cesión. Ninguna de las partes, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, podrá ceder, transferir, cobrar, subcontratar o negociar de cualquier otra forma con todos o cualquiera de sus derechos u obligaciones en virtud de estas condiciones.
19.11. Ley aplicable y jurisdicción. Estos términos, y cualquier disputa o reclamación (incluyendo disputas o reclamaciones no contractuales) que surjan de o en conexión con ellos o su objeto o formación, se regirán e interpretarán de acuerdo con la ley de Inglaterra y Gales y las partes se someten a la jurisdicción exclusiva de los tribunales de Inglaterra y Gales para resolver cualquier disputa o reclamación que surja de o en conexión con estos términos o una Orden de Pedido o su objeto o formación.
Usuarios Autorizados: aquellos empleados, agentes, clientes, proveedores y contratistas independientes del Cliente que estén autorizados por el Cliente a utilizar los Servicios de Software y la Documentación.
Día Hábil: un día que no sea sábado, domingo o festivo en Inglaterra en el que los bancos de Londres estén abiertos al público.
Fecha de Inicio: la fecha especificada en la Orden de Pedido.
Información deInicio: información que es propiedad o confidencial y que está claramente etiquetada como tal o identificada como Información Confidencial en la cláusula 13.5 o en la cláusula 13.6.5 o la cláusula 13.6.
Responsable del tratamiento, encargado del tratamiento, interesado, datos personales, violación de datos personales, tratamiento y medidas técnicas y organizativas apropiadas: tal y como se definen en la Legislación sobre Protección de Datos.
Datos del Cliente: los datos introducidos por el Cliente, los Usuarios Autorizados o el Nivel de Ventas en nombre del Cliente con el fin de utilizar los Servicios o facilitar el uso de los Servicios por parte del Cliente.
Legislación de protección de datos: la legislación de protección de datos del Reino Unido y cualquier otra legislación de la Unión Europea relativa a los datos personales y cualquier otra legislación y requisitos normativos vigentes en cada momento que se apliquen a una parte en relación con el uso de datos personales (incluida, sin limitación, la privacidad de las comunicaciones electrónicas); y las directrices y códigos de prácticas emitidos por la autoridad de protección de datos o de supervisión pertinente y aplicables a una parte.
Documentación: los documentos, puestos a disposición del Cliente por Sales Layer en línea a través de http://www. saleslayer.com o cualquier otra dirección web notificada por Sales Layer al Cliente en cada momento, que establece la descripción de los Servicios de Software y las instrucciones de uso de los Servicios de Software.saleslayer.com o cualquier otra dirección web notificada por Sales Layer al Cliente en cada momento, que contiene una descripción de los Servicios de Software y las instrucciones de uso de los Servicios de Software.
Buenas Prácticas de la Industria: en relación con cualquier empresa y cualquier circunstancia, significa el ejercicio de ese grado de profesionalidad, habilidad, diligencia, prudencia y previsión que razonable y ordinariamente se esperaría de una persona capacitada o empresa dedicada al mismo tipo de actividad bajo las mismas o similares circunstancias.
Periodo de Suscripción Inicial: 12 meses a partir de la Fecha de Inicio
Derechos de Propiedad Intelectual: patentes, modelos de utilidad, derechos sobre invenciones, derechos de autor y derechos afines, marcas comerciales y marcas de servicio, nombres comerciales y nombres de dominio, derechos de imagen, fondo de comercio y derecho a demandar por usurpación de marca o competencia desleal, derechos sobre diseños, derechos sobre programas informáticos, derechos sobre bases de datos, derechos a preservar la confidencialidad de la información (incluidos los conocimientos técnicos y los secretos comerciales) y cualquier otro derecho de propiedad intelectual, así como todas las solicitudes (y derechos a solicitar y obtener), renovaciones o prórrogas de dichos derechos, y los derechos a reivindicar la prioridad de los mismos, y todos los derechos o formas de protección similares o equivalentes que subsistan o vayan a subsistir, ahora o en el futuro, en cualquier parte del mundo.
Horario normal de oficina: De 9.00 a 17.00, hora local del Reino Unido, cada Día Hábil o cualquier otro Horario Hábil Normal especificado en la Orden de Pedido.
Formulariode pedido: un formulario de pedido por escrito, firmado por ambas partes, en el que se detallan:
los Servicios de software que proporcionaráSales Layer;
las Cuotas de suscripción y cualesquiera otros importes adeudados y pagaderos por el Cliente;
cualesquiera otras condiciones comerciales acordadas por las partes en relación con los Servicios de software y el SLA;
cualesquiera otros documentos o condiciones aplicables a los Servicios de software que se proporcionarán de conformidad con dicho Formulario de pedido; y
cualesquiera modificaciones de estas condiciones acordadas por el Cliente y Sales Layer.
Periodo de renovación: el periodo descrito en la cláusula 16.1.
SLA: el acuerdo de nivel de servicio aplicable a estas condiciones que está disponible en www.saleslayer.com/SLA.Software: cualquier software que se suministre al Cliente como parte de los Servicios de Software, incluidas todas las versiones revisadas y actualizaciones.
Servicios de Software: los servicios de software prestados por Sales Layer al Cliente en virtud de estas condiciones y de la Orden de Pedido, tal y como se describen específicamente en la Documentación de apoyo.
Periodo de Suscripción: el Periodo de Suscripción Inicial junto con cualquier Periodo de Renovación posterior.
Cuotas de Suscripción: Según lo establecido en el Formulario de pedido.
Legislación sobre protección de datos del Reino Unido: toda la legislación aplicable sobre protección de datos y privacidad vigente en cada momento en el Reino Unido, incluido el Reglamento general de protección de datos ((UE) 2016/679); la Ley de protección de datos de 2018; la Directiva sobre privacidad y comunicaciones electrónicas 2002/58/CE (actualizada por la Directiva 2009/136/CE) y el Reglamento sobre privacidad y comunicaciones electrónicas de 2003 (SI 2003/2426) en su versión modificada.
Suscripciones de Usuario: las suscripciones de usuario adquiridas por el Cliente de conformidad con estos términos que dan derecho a los Usuarios Autorizados a acceder y utilizar los Servicios de Software y la Documentación de acuerdo con estos términos y la Orden de Pedido.
Virus: cualquier cosa o dispositivo (incluido cualquier software, código, archivo o programa) que pueda impedir, perjudicar o afectar negativamente al funcionamiento de cualquier software, hardware o red informática, cualquier servicio, equipo o red de telecomunicaciones o cualquier otro servicio o dispositivo; impedir, perjudicar o afectar negativamente al acceso o al funcionamiento de cualquier programa o dato, incluida la fiabilidad de cualquier programa o dato (ya sea reordenando, alterando o borrando el programa o los datos en su totalidad o en parte o de cualquier otra forma); o afectar negativamente a la experiencia del usuario, incluidos gusanos, troyanos, virus y otras cosas o dispositivos similares.
Vulnerabilidad: una debilidad en la lógica computacional (por ejemplo, el código) que se encuentra en los componentes de software y hardware y que, cuando se explota, tiene como resultado un impacto negativo en la confidencialidad, integridad o disponibilidad, y el término "Vulnerabilidades" se interpretará en consecuencia.
Interpretación adicional:
(a) una referencia a una ley o disposición legal es una referencia a dicha ley o disposición modificada o promulgada de nuevo. Una referencia a un estatuto o disposición legal incluye cualquier legislación subordinada hecha bajo ese estatuto o disposición legal, modificada o re-promulgada;
(b) una referencia a la escritura o escrito incluye correos electrónicos;
(c) cualquier aprobación o consentimiento requerido bajo estos términos no será irrazonablemente retenido o retrasado, a menos que se indique lo contrario;
(d) los anexos forman parte de estos términos y tendrán efecto como si estuvieran establecidos en su totalidad en el cuerpo de estos términos.